若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公

 建材批发     |      2019-05-07 05:43

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次解除限售股份为2018年度发行股份收购徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权(以下简称“本次交易”)之部分对价股份,数量为36,052,218股,占公司股本总额的3.1237%。

  2018年1月21日,中国证券监督管理委员会出具证监许可【2018】176号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股海南瑞泽股份以收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)100%股权。江西绿润、江门绿顺为持股平台公司,除分别持有广东绿润环境管理有限公司(以下简称“广东绿润”)50%和30%股权外,未经营其他实质业务。因此,公司本次交易实际是收购广东绿润80%的股权。2018年2月1日,本次新增90,130,548股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,并于2018年2月9日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股,锁定期安排见本公告“三、(二)股份锁定的承诺”。

  经2018年7月9日公司第四届董事会第十六次会议、2018年7月25日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司对已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的370,000股限制性股票和对其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的3,295,000股限制性股票进行回购注销,公司本次回购注销限制性股票共计3,665,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,本次限制性股票回购注销事宜已于2018年11月22日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本减少至1,070,602,206股。

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176号)核准,公司向李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林共4名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)83,564,012股,新增股份已于2019年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,并于2019年1月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后,公司总股本增加至1,154,166,218股。

  本次限售股形成后,公司未发生因分配红利、公积金转增导致股本变化的情况,徐湛元、邓雁栋持有的限售股份的数量未发生变化。截至本公告日,公司总股本为1,154,166,218股,其中限售条件流通股为291,727,760股,无限售条件流通股为862,438,458股。

  根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称《资产购买协议》)以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称《资产购买协议之补充协议》的约定:徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元、14,000万元、15,600万元和18,800万元。

  本次交易完成后,海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润,业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿,补偿方式如下:

  (1)业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿,当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0,则当期无需进行业绩补偿,已补偿的股份不冲回。

  (2)若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿,业绩承诺人以现金方式补偿的金额=(业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量)×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户,已补偿的现金不退回。

  根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》的约定:业绩承诺期满后,海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由海南瑞泽对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

  如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示,标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价,则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

  减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格(扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

  减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。如业绩承诺期满后,江西绿润和江门绿顺已注销,则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权(即广东绿润80%股权)减值测试,并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

  根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份,由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的,则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

  根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的,应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务,且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

  根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份的,若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的,当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益,应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

  公司于2019年3月29日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZI10098号),广东绿润2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币141,974,128.88元。徐湛元、邓雁栋已实现2018年度的业绩承诺,无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。

  根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》的约定:徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下,徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份在满足以下条件后按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定进行解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。

  1、根据2018年的《专项审核报告》,广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即14,000.00万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。

  2、根据2019年的《专项审核报告》,广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即15,600.00万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。

  3、根据2020年的《专项审核报告》,广东绿润2020年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即18,800.00万元);同时,具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》,截至业绩承诺期末,不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付的补偿款的情况。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。

  徐湛元、邓雁栋因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的,徐湛元、邓雁栋同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定的要求做相应调整。

  2019年2月9日,徐湛元、邓雁栋十二个月的限售期已满,且广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,197.41万元,不低于2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即14,000.00万元),因此徐湛元、邓雁栋可将本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定,分别为18,476,762股、17,575,456股,不违反徐湛元、邓雁栋所作的股份锁定的承诺。

  除上述承诺外,徐湛元、邓雁栋作出如下承诺:关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺、关于未利用内幕信息违规交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺。具体内容见公司2018年2月8日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》(公告编号:2018-019)。

  本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情况。

  2、本次解除限售的股份数量为36,052,218股,占公司股本总额的3.1237%。

  注1:上述限售股持有人名称与公司2018年2月8日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

  注2:2019年2月9日,徐湛元、邓雁栋十二个月的限售期已满,且广东绿润完成2018年度业绩承诺,因此徐湛元、邓雁栋可将本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定,分别为18,476,762股、17,575,456股。

  经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具日,海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺,徐湛元、邓雁栋可解锁股份数分别为18,476,762股、17,575,456股。本次,徐湛元、邓雁栋实际申请解除限售的股份分别为18,476,762股和17,575,456股,不违反徐湛元、邓雁栋所作的股份锁定的承诺。

  海南瑞泽本次36,052,218股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

  3、发行人股本结构表、上市公司高管持股及锁定股数表、限售股份明细数据表和证券质押及司法冻结明细表;

  4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。